公司成立一定有公司章程，大部分中小企业的公司章程都是工商局或者工商 *** 公司提供的范本，大部分公司股东并不重视公司章程，并不知道公司章程的重要性，公司一旦成立，公司章程束之高阁，很少会去仔细研究。其实公司章程是公司的 *** ，是公司治理的重要依据

《公司法》中规范分为两种：一种是任意性规范；一种是强制性规范；强制性规范就是当事人只能适应法律规定，不能自由约定。任意性规范呢？虽有法律规定但是当事人可以加以选择，当事人可以做另外的约定，法律只是在当事人没有约定情况下才适应法律规定。针对有限公司部分有很多条款有类似“另有约定除外”字眼的，都是《公司法》的任意性规范，下面这些筛选出来的条款都是《公司法》的任意性规范，若当事人能充分利用对公司治理非常有用。

一【法律依据】

《公司法》第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

【实战应用】

从《公司法》第三十四条可知，出资比例可以跟分红比例不一致，有限公司是人合和资合两种属性，往往需要平衡人才与资本的关系，通俗一点来说就是出力和出钱的股东之间如何平衡利益？有技术和能力的不一定有钱，有钱的股东不一定有能力和技术，当下时代，是资本和人才的博弈的时代，若法律强制按出资比例来分红，很容易出现不公平，因此，可以通过公司章程约定分红比例，不一定要跟出资比例一致，可以根据股东对公司做出的贡献大小来决定分红比例，同时还可以约定不按出资比例优先认缴出资，约定出资比例与持股比例不一致，公司经营过程中，按股东对公司贡献的大小动态分配利益，分配职权，也更能激励股东，动态的股权分配机制更有利于公司的稳健发展。

二【法律依据】

第三十七条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

【实战应用】

《公司法》第三十七条，股东行使权力一般要召开股东大会，但是如果公司章程约定书面形式行使股东会职权，只需要书面形式作出决定，让全体股东签名、或者法人股东盖章即可，可以不召开股东大会。

三【法律依据】

第三十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

【实战应用】

公司章程还可以约定股东会会议期限，若公司章程有约定，定期会议应当依照公司章程的规定按时召开，约定股东定期会议，可以有效保障小股东或者没有参与经营的股东的知情权，也可以让股东定期行使自己的股东权力。

四【法律依据】

第四十一条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

【实战应用】

若公司章程没有约定，召开股东会会议需要提前十五天通知全体股东，否则股东会召开程序会有问题，但是公司章程可以大于十五天通知全体股东，也可以约定小于十五天通知全体股东，一定程度上会影响股东行使股东职权。

五【法律依据】

第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

【实战应用】

本条约定相当于AB股，就是所谓的同股不同权，可以解决融资控权问题，通过本条款在公司章程里约定，可以做到股权稀释但控制权不会丢失。

六【法律依据】

第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

【实战应用】

股东会的表决方式有：1、可分为赞成票、反对票和弃权；2、可分为一般事项需要参会股东的过半数表决通过，重大事项需要参会股东中以三分之二多数表决权通过。公司章程可以约定议事方式和表决程序，有约定按约定。

针对：1、修改公司章程；2、增加或者减少注册资本的决议；3、公司合并、分立；4、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司章程可以约定超过三分二以上表决权，比如：占股只有5%的小股东可以约定需要超过95%的表决权的股东通过，来保护自己能行使一票否决权。

七【法律依据】

第四十四条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

【实战应用】

可以约定董事长和副董事长的产生办法。

八【法律依据】

第四十八条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

【实战应用】

董事会的议事方式和表决程序可以由公司章程约定，明确董事会召开的时间、通知程序、议题提出和讨论方式、其他召开程序等；并可规定；董事会会议应有过半数得董事出席方可举行。董事会做出决议,必须经过全体董事得过半数...”

在公司章程中，必须明确以下几项内容：

①出席董事会的董事应达到多少比例，会议为有效，可以作出决议；

②表决的决议是否通过，是按全体董事还是按出席会议董事来计算票数；

③表决议案是否通过的票数标准；

④须适用特别表决程序的事项包括哪些。

九【法律依据】

第五十条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。

执行董事的职权由公司章程规定。

【实战应用】

执行董事的职权可以由公司章程规定。执行董事虽然只有一人，但其与公司董事会一样，是股东会决议执行机关和公司业务决策机关，具有重要地位。那么，如何规定执行董事的职权？

1、执行董事行使董事会职权，执行董事的法律地位等同于董事会。因此，董事会享有的职权，执行董事也应享有。在公司章程没有特别规定的情况下，我国公司法第四十六条规定的董事会享有的十一项职权，包括为宏观决策权、经营管理权、机构与人事管理权、基本管理制度制定权及公司章程规定的其他职权，均适用于执行董事。

2、章程具体规定执行董事会职权执行董事可以兼任公司经理。此时，如果公司章程约定执行董事为公司法定代表人，则公司的执行董事、经理和法定代表人为同一人。与董事会集体决策、集体行使职权不同，执行董事是一人行使职权。加之执行董事可以兼任公司经理，并任公司法定代表人，所以，为平衡权利义务，维护股东合法权益，有限公司应将执行董事的职权与董事会职权有所区分。有限公司应根据公司的实际情况，在公司章程中明确约定执行董事的职权，这样，便于理顺股东会和执行董事的职权分工，有利于公司的长远发展。

十【法律依据】

第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互 *** 其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人 *** 股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权 *** 事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意 *** 。其他股东半数以上不同意 *** 的，不同意的股东应当购买该 *** 的股权；不购买的，视为同意 *** 。

经股东同意 *** 的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照 *** 时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权 *** 另有规定的，从其规定。

【实战应用】

公司章程可以限制股权 *** ，其他股东的优先认购权，若没有约定股权 *** 时其他股东有优先认购权，股东向股东以外的人 *** 股权，还应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权 *** 事项书面通知其他股东征求同意。主要是保护有限公司的人合性，但是不利于股权的流动。依据本条款公司章程可以按当事人的意思自治，自由约定。

十一【法律依据】

第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

【实战应用】

可以通过公司章程约定避免股东资格继承，保证公司的人合性。