2022年6月11日公司法学习笔记

关联公司人格混同的,应对外部债务承担连带责任

一、司法案例：江苏省高级人民法院第（2011）苏商终字第0107号

二、基本案情

1、南川交机械公司及瑞路公司股东均为王永礼、倪刚。川交工贸公司股东为张家蓉（王永礼之妻，占９０％股份）、吴帆。

2、在公司人员方面，三个公司经理均为王永礼，财务负责人均为凌欣，出纳会计均为卢鑫，工商手续经办人均为张梦；三个公司的其他管理人员也交叉任职。

3、在公司业务方面，三个公司经营范围重合，均从事相关业务，相互之间共用统一格式的《业务手册》、《经销协议》，并在对外宣传中区分不明。

4、在公司财务方面，三个公司共用结算账户，对外支付均为王永礼的签字；开具收据时，三者的财务专用章混合使用；三公司所有债权债务、销售量、业绩、账务均计算在一个公司名下进行业务往来。

5、后因川交工贸公司拖欠徐工机械公司货款未付，徐工机械公司以川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司人格混同，三公司实际控制人王永礼以及其他股东的个人资产与公司资产混同，请求三个公司及王永礼等个人对欠款承担连带清偿责任。

6、该案经徐州市中院、江苏省高院一审、二审，均判定三个公司对欠款承担连带清偿责任，但王永礼等个人不承担责任。后该案被更高院选入指导性案例。

三、高院裁判理由

本法院生效裁判认为：针对上诉范围，二审争议焦点为川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司是否人格混同，应否对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。

川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同。一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。

川交机械公司、瑞路公司应当对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条之一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。” 本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。

四、案件分析

之一，三个公司人格混同。首先，三公司人员混同。三公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形。其次，三公司业务混同。三公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。另外，三公司财务混同。三公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此，三公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。

第二，三公司应承担承担连带清偿责任。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，三公司应当承担连带清偿责任。

五、总结经验

一、对于关联公司来讲，务必从细节着手，在人员、业务、财务、机构、对外宣传等多个方面做到相互独立，避免被认定为人格混同。例如在人员方面，对于法定代表人、总经理、财务负责人、会计、出纳、项目负责人等各关联公司自行聘任，在股东方面也不要完全重合；在业务方面，各关联公司需要相互配合，特别是工商营业执照上的经营范围不要重合，经营的业务领域，目标客户等也要互相独立，对外做到独立宣传，特色明显；在财务方面，各公司建立独立的账户与账簿，资金来往需有合同依据，资金审批避免同一人经手，财务印章不可混合使用，各类债权债务、营业收入、业绩、账务均独立核算。

二、对债权人来讲，若请求关联公司承担连带责任，不能仅仅从关联公司的股东及法定代表人为同一人，办公地点相同这些方面努力，重要的是要证明各关联公司财务混同，包括是否使用同一账户，使用同一账簿，是否为同一审批人，是否混用财务章等。另外，债权人还需对滥用公司法人人格，转移债务，严重损害其利益的情形进行举证。

六、相关法律规定

《公司法》

第三条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

七、其他司法案例对比

关于要求关联公司承担责任，成功的三个案例及失败的四个案例

（一）、要求关联公司承担责任成功的三个案例：关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务应承担连带责任

案例一：河北省高级人民法院，中铁二十二局集团第四工程有限公司与揭阳市凤建路桥有限公司、广州市奎业建材有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决书[（2014）冀民一终字第208号]

案例二：深圳市中级人民法院，深圳市柯爱亚电子有限公司与深圳桑德科技有限公司,桑德科技(重庆)有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书[（2014）深中法商终字第1696号]认为深圳桑德公司和重庆桑德公司在与柯爱亚公司进行涉案交易期间，已构成公司人格混同

案例三：四会市人民法院，肇庆亚洲铝厂有限公司与东莞市宝航建设工程有限公司、方远平承揽合同纠纷一审民事判决书[（2015）肇四法大民初字第103号]

（二）、要求关联公司承担责任失败的四个案例：人格否认制度须审慎使用，债权人需对人员、业务、财务等混同事实承担举证责任

案例一：成都市中级人民法院，重庆爱思开沥青有限公司与成都利丰行科技发展有限公司、甘肃海侨石化有限公司加工合同纠纷二审民事判决书[（2015）成民终字第7951号]

案例二：宁波海事法院，玉环鸿诚船舶燃料有限公司与南京海翔船务有限公司、江苏都霖海运有限公司船舶物料和备品供应合同纠纷一审民事判决书[（2016）浙72民初772号]

案例三：深圳市中级人民法院，中国电子科技集团公司第十四研究所与艾威尔电路（深圳）有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书[（2016）粤03民终6701号]

案例四：深圳市南山区人民法院，深圳市倜傥环境艺术设计有限公司与深圳市迪威恒兴实业有限公司,深圳市迪威视讯股份有限公司建设工程设计合同纠纷一审民事案件判决书[（2016）粤0305民初8706号]